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博瑞傳播7億并購兩公司再被否 投行安信證券兩戰兩敗

2019-06-28 15:17:18 中國經濟網

中國經濟網北京6月28日訊 博瑞傳播(600880.SH)受并購事項被否影響,截至今日午間收盤,股價報3.76元,跌幅4.33%。

昨日下午,證監會上市公司并購重組審核委員會2019年第27次會議召開,博瑞傳播發行股份購買資產未獲通過。證監會上市公司并購重組審核委員會的審核意見顯示:標的資產持續盈利能力存在不確定性,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定。

博瑞傳播5月18日發布的公告顯示,成都博瑞擬向成都傳媒集團以發行股份的方式購買其持有的現代傳播100%股權及公交傳媒70%股權。現代傳播100%股權作價為4.12億元,公交傳媒70%股權作價為3.00億元,合計7.12億元。本次交易的獨立財務顧問是安信證券,項目主辦人是吳義銘、龍舟。

交易均價的計算公式為:董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。經交易雙方友好協商,本次交易的發行價格確定為定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%,即4.14元/股。經博瑞傳播于2018年6月26日召開的2017年年度股東大會審議通過,博瑞傳播實施每10股派0.1元現金的利潤分配方案。本次分紅派息股權登記日2018年7月9日,除息日為2018年7月20日。除息后,本次交易的發行價格調整為4.13元/股。

本次發行股份購買資產涉及的發行股份數量的計算方法為:向交易對方發行股份數量=標的資產的交易價格÷本次發行股票的每股發行價格。根據本次交易確定的交易價格計算,本次交易擬向傳媒集團共發行股份為1.73億股。

本次擬購買的資產中,公交傳媒是一家專注于公共交通系統廣告媒體資源運營的專業文化傳媒公司,現代傳播擁有成都市公交廣告的獨家經營權,兩者共同管理和運營成都市公交廣告媒體資源,向終端客戶或廣告代理商提供廣告制作、發布和運維服務。

博瑞傳播稱,本次交易的標的公司主營業務與博瑞傳播現有業務中的戶外廣告業務屬于同一業務類型,而且,本次交易前后,廣告業務均是博瑞傳播第一大主營業務收入來源,因此,本次交易不會造成博瑞傳播主營業務發生根本性變化。

此前,博瑞傳播擬并購重組曾被否。2018年10月31日,中國證監會上市公司并購重組審核委員會2018年第53次會議召開,博瑞傳播發行股份購買資產遭否。審核意見為:標的資產經營模式及持續盈利能力具有不確定性,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定。

調整前的重組方案顯示,博瑞傳播擬向成都傳媒集團以發行股份的方式購買其持有的現代傳播100%股權及公交傳媒70%股權。現代傳播100%股權作價為3.99億元,公交傳媒70%股權作價為4.21億元,合計8.20億元。本次交易的獨立財務顧問是安信證券,項目主辦人是吳義銘、龍舟。

附:

《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條:

上市公司發行股份購買資產,應當符合下列規定:

(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力,有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性;

(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的,須經注冊會計師專項核查確認,該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除;

(三)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形,但是,涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年,交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果,且不影響對相關行為人追究責任的除外;

(四)充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產,并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續;

(五)中國證監會規定的其他條件。

上市公司為促進行業的整合、轉型升級,在其控制權不發生變更的情況下,可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的,應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式,以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后,上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的,視同上市公司發行股份購買資產。

(責任編輯: 六六 )
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